Limited Şirket Kuruluş/Tescil/Tasfiye

[deltri]

Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek veya tüzelkişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup,ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli şirkettir.

Limited şirketler asgari 5.000,00.-YTL. sermaye ve 2 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Tüzel kişi tacirlerin ticaret ticaret unvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tespit edilen unvanın daha önce harhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

Ortakların koyacakları sermayenin en az 25. YTL. veya bunun katları olması lazımdır.

19.1.2002 tarih ve 24645 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile limited şirketlerin asgari sermaye miktarı 5 milyar TL.sına çıkarılmıştır.

17 Haziran 2003 tarih 25141 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 4884 sayılı Kanun gereğince Limited Şirketler ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenenler dışındaki Anonim şirketlerin kuruluş ile ana sözleşme değişikliklerinde Bakanlık izni kaldırılmıştır.

Yine aynı Kanun gereğince sicil memurlukları anonim ve limited şirket kuruluşlarını vergi dairesi, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, SSK ile Bağkur'a kanunda belirtilen süreler içinde bildirmekle yükümlüdürler.

Ana sözleşmeler notere tasdik ettirildikten sonra, tasdik tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmelidir.

Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlı olmalıdır.

Şirket unvanının kuruluş öncesinde Ticaret Sicili Memurluğundan veya www.sanayi.gov.tr kontrol ettirilmesi gerekmektedir.

Yasanın getirdiği değişikliklere paralel olarak tescil işlemlerinde aranan evrak aşağıda belirtilmiştir.

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret / Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
4 adet noter onaylı Ana sözleşme
İki adet noter tasdikli temsil yetkisi ile ilgili ortaklar kurulu kararı ( 2 adet fotokopi eklenecektir ) (Karar içerisinde temsilcilerin adı, soyadı, baba adı, doğum tarihi, uyruğu, ikametgah yeri, temsil ve ilzamın şekli belirtilmelidir.)
Şirket yetkilisinin şirket unvanı altında düzenlenmiş iki adet imza beyannamesi
Şirket ortaklarının iki adet nüfus cüzdan sureti noter veya muhtar onaylı
Şirket ortaklarının iki adet ikametgah ilmuhaberi muhtar onaylı
Sermayenin 0.0004’nin (Onbinde Dört) Ziraat Bankasına yatırıldığına dair makbuzunun aslı
Taahhütname
Oda Kayıt Beyannamesi (yetkililer tarafından imzalanmış olmalıdır)
Şirket Bildirim Formu (Şirket Yetkilisi Tarafından Doldurulmuş ve imzalanmış olacaktır)
Temsilcilerin yeni çekilmiş 3'er adet fotoğrafları
AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak,menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir.Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili,sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise,kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Sermaye olarak menkul kıymetin konulması halinde bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve faaliyet belgesi

Aynı sermaye gayrimenkul ise üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtası ise mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı

Kurucu ortaklar arasında tüzel kişi var ise temsilci kararı, merkezi Adana dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler

Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi

Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet,ihtilas,irtik ap,rüşvet,hırsızlık, dolandırıc ılık,sahtecilik,inan cı kötüye kullanma,dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge

Bu şirketler sözleşmelerinde münhasıran fuar ve sergi, tanıtım, organizasyon, reklam, yayıncılık vb. faaliyetlerde bulunacaklarını belirtmiş olmalı.

Şirket amaç ve konusunda üretim bulunması halinde unvanda sanayi kelimesi kullanılabilir

Dış ticaret firmaları amaç ve konusunda ticareti yapılan tüm malları saymak yerine sektör adı belirtilmelidir. Örneğin "gıda sektöründeki her türlü malın alımı, satımı, ithali, ihracı" gibi.

Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

LİMİTED ŞİRKETLERDE ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ TESCİL İŞLEMİ

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
Dört adet tadil metni
İki adet Anasözleşme değişikliği ile ilgili noter tasdikli ortaklar kurulu kararı
Tadil tasarısında sermaye artışı var ise ek olarak,

Artıştan önceki sermayenin ödendiğini gösteren Yeminli veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik raporu ve faaliyet belgesi
Sermayenin artırılan kısmın 0.0004’nün (onbinde dört) Ziraat Bankasına yatırıldığına dair makbuzunun aslı
Artırılan sermayenin karşılanma şekline göre 2003/3 ve 2004/2 sayılı İç Ticaret Tebliğindeki belgeler
LİMİTED ŞİRKETLERDE HİSSE DEVİR SENEDLERİNİN TESCİL İŞLEMİ

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
İki adet noter tasdikli hisse devir senedi
İki adet noter tasdikli hisse devrine muvafakat edildiğini gösteren ortaklar kurulu kararı (2 adet fotokopi eklenecektir)
Şirkete yeni giren ortak var ise 2 adet nüfus cüzdan sureti ve ikametgah ilmuhaberi (noter veya muhtar onaylı)
LİMİTED ŞİRKETLERDE TEMSİLCİ TAYİNİ KARARININ TESCİL İŞLEMİ

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
İki adet noter tasdikli temsil yetkisi ile ilgili ortaklar kurulu kararı (2 adet fotokopi eklenecektir) (Karar içerisinde temsilcilerin adı, soyadı, baba adı, doğum tarihi, uyruğu, ikametgah yeri, temsil ve ilzamın şekli belirtilmelidir.)
Temsilci olarak ortak dışı birisi tayin edilmiş ise ek olarak,

İki adet nüfus cüzdan sureti noter veya muhtar onaylı
İki adet ikametgah ilmuhaberi muhtar onaylı
İki adet imza beyannamesi
LİMİTED ŞİRKETLERDE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ TESCİL İŞLEMİ

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
İki adet noter tasdikli adres değişikliği ile ilgili ortaklar kurulu kararı
LİMİTED ŞİRKETLERDE ACENTALIK VEKALETNAMESİNİN TESCİLİ

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
İki adet noter tasdikli acentelik vekaletnamesi (2 adet fotokopi eklenecektir)
Acentelik vekaletnamesinin feshinde ise ek olarak,

İki adet noter tasdikli fesihname (2 adet fotokopi eklenecektir)
LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYE İŞLEMİNİN TESCİLİ

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
İki Adet Noter tasdikli tasfiye ile ilgili ortaklar kurulu kararı
Tasfiye memuru ortak dışı birisi ise ek olarak,

İki adet nüfus cüzdan sureti noter veya muhtar onaylı
İki adet ikametgah ilmuhaberi muhtar onaylı
İki adet imza beyannamesi
Tasfiyenin Sona Erdirilmesi ve kayıt silme işleminde,

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
2 adet noter tasdikli karar (2 adet fotokopi eklenecektir)
2 adet tasfiye sonu sıfır bilanço ( tasfiye memuru tarafından imzalı ve damga pulu bedelinin vergi dairesine yatırıldığına dair makbuz aslı olmalıdır)
LİMİTED ŞİRKETİN ŞUBESİNİN AÇILIŞI

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret /Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
Merkezin bağlı bulunduğu sicil memurluğundan, ana sözleşme, ana sözleşme değişikliklerine ilişkin tadil mukaveleleri, kararlar, hisse devir senetleri ve bunların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin onaylı suretleri (Birer adet fotokopi eklenecektir)
Şube açılışına ilişkin 2 nüsha noter onaylı ortaklar kurulu kararı . (Ayrıca kararın 2 adet fotokopisi eklenecek) (bu kararda şubenin ticaret unvanı, açık adresi, sermayesi, temsilcileri ve temsil şekli açıkça belirtilecektir)
Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri (2 nüsha), noter veya muhtar onaylı nüfus cüzdan suretleri (2 nüsha) ve ikametgah ilmuhaberi (2 nüsha)
Merkezin sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge
Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı)
Taahhütname (Yetkililerce İmzalanmalı)
MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN ADANA İLİNE MERKEZ NAKLİ

Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
Ticaret /Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
Merkezin bulunduğu sicil memurluğunca tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (Birer adet fotokopi eklenecektir)
Tadil metni (4 nüsha)
Tadil metninin onaylandığı ortaklar kurulu kararı (noter onaylı 2 nüsha)
Eski sicil memurluğundan sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi
Mevcut ortakların nüfus cüzdan sureti (2 nüsha),ikametgah ilmuhaberi (2 nüsha) noter veya muhtar onaylı, ayrıca temsil yetkisine sahip olanların şirket unvanlı imza beyannamesi (2 nüsha),
Oda kayıt beyannamesi (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)
Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)